沪市首单！利用前保荐机构履职，浙商证券两保代领罚单

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 张智 南京报道

沪市发行上市监管历史上首单资格类处罚罚单落在了浙商证券（601878.SH）的头上。

3月29日，上海证券交易所（下称“上交所”）披露对浙商证券两名保荐代表人予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。起因是在浙江星星冷链集成股份有限公司（下称“星星冷链”）主板IPO时，保荐机构浙商证券项目组进场后，仍在启用前任保荐机构平安证券员工作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作，上交所认定其在保荐工作中存在职责履行不到位、保荐工作缺乏独立性、尽职调查履职不到位问题。

同日，上交所还发布了对星星冷链及相关责任人予以通报批评、对浙商证券予以监管警示的处罚决定。

利用前保荐机构写招股书、回答问询

罚单显示，2017年10月，星星冷链与平安证券股份有限公司签订辅导、保荐、承销一揽子协议（下称“一揽子协议”），约定由平安证券担任星星冷链首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，2020 年 3 月平安证券指定李婧晖为该项目负责人。2022年3月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。星星冷链遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议，指定李婧晖、王一鸣为项目保荐代表人。2023年3月，上交所受理了星星冷链首发上市申请。

而在浙商证券履职过程中，上交所调查发现其存在多项违规情形。

浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在星星冷链处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的7名员工仍在星星冷链处工作。

值得关注的是，从中国证券业协会官网信息来看，李婧晖在平安证券收到罚单后就火速入职浙商证券，并继续负责星星冷链保荐事宜。在业内人士看来，几方或在私下达成“合作”。河南泽槿律师事务所主任付建告诉《华夏时报》记者：“平安证券作为原保荐机构，其对员工具有管理职责，如果平安证券明知其员工在项目结束后仍然深度参与原保荐项目，却未采取有效措施予以制止，那么平安证券可能存在管理失职。”

虽然保荐代表人李婧晖、王一鸣在异议回复及听证中辩称，平安证券为辅导机构，并非保荐机构，平安证券人员在项目中主要提供交接及协助工作，但交易所并未采纳，交易所认为平安证券与星星冷链终止相关协议后，仍在星星冷链现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作。上交所认为，浙商证券承接发行人项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。

上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉《华夏时报》记者：“独立性是中介服务机构的灵魂，缺乏独立性，保荐机构无法做好看门人的工作。浙商证券在保荐过程中应保证人员独立性和履职独立性，不应直接利用前保荐机构的人员或借用前保荐机构的工作成果，违背了独立性。”

上交所对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

企业、机构被事后追责

值得关注的是，星星冷链主板IPO早在去年11月，因浙江星星冷链集成股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请已终止。

新金融专家余丰慧告诉《华夏时报》记者：“星星冷链虽已撤回IPO申请，但其在申请期间发生的保荐业务违规事实并不会因其撤回申请而消失。交易所对浙商证券及星星冷链的处罚，旨在追究其在申请过程中的不当行为，强调无论最终上市与否，市场主体都必须遵守资本市场规则。这不仅是对个案的处理，更是对市场秩序的维护和警示其他潜在违规者。即使企业终止上市进程，监管机构仍有权根据已查明的违规事实进行追责，以彰显法律严肃性和公平性。”

事实上，此次除了上述保荐人代表被罚，星星冷链及浙商证券也领罚单。

除前述违规，根据申报文件，星星冷链提交本次首发上市申请的3年内，不存在为首次公开发行股票聘请其他保荐机构的情形。星星冷链在关于聘请保荐机构的描述方面等作出与事实不符的说明，部分申报文件不真实、不准确、不完整。而浙商证券在知悉星星冷链曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促发行人于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。

不仅如此，上交所现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式；二是未对发行人实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查，并获取支持性证据资料；三是对发行人银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。

最终，上交所决定对浙商证券股份有限公司予以监管警示。同时，对星星冷链及其时任高管作出纪律处分。

记者注意到，自2023年10月底中央金融工作会议以来，上交所发行上市监管对保荐机构的处罚有所增多，对保荐代表人、签字会计师等中介机构从业人员追责力度有所加大，由监管措施逐步提升至纪律处分。值得一提的是，此次针对星星冷链保荐代表人的资格类处罚也是沪市发行上市监管历史上首单，此前该类罚单以证监会下发为主。