“定增套利”被罚没超2.3亿元，中核钛白回应来了

实锤！中核钛白实控人“定增套利”案件处罚结果公布！

4月19日晚间，中核钛白发布关于实控人收到行政处罚事先告知书的公告。从告知书内容来看，此次中核钛白实控人王泽龙所涉案件，当事方共有6人。除了王泽龙之外，还包含中信证券、中信中证资本、海通证券3家机构和2名自然人。

证监会指出，王泽龙和洪浩炜通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定。帮助二人完成交易的机构和个人也被监管认定共同构成违法。

最终，证监会对3人及3家机构责令改正、给予警告，没收合计7753.2万元违法所得，并就相关违法行为分别处以1.2亿元、3500万元、200万元的罚款。合并计算后，罚没金额合计超过2.3亿元。

定增方案刚获审核通过

实控人决定实施定增套利

作为“95后”神秘富豪，王泽龙在2019年豪掷超16亿元入主中核钛白，曾引起市场的高度关注。而复盘此次以王泽龙为首的违反限制性规定转让股票案件，其源头要回到2022年7月。

彼时，中核钛白非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中证资本向王泽龙推荐定增多空方案。根据方案，“客户通过场外衍生品交易台直接实现定增多空套利，提前结算收益，无需等待六个月的锁定期，通常一个多月时间即可回笼资金和收益”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套利，通过中核钛白员工持股计划定向出借券源，并以某投资公司名义与中信中证资本开展场外衍生品交易。韩雨辰具体执行套利方案，负责对接中信中证资本和中信证券。

2022年9月至2023年2月，王泽龙、韩雨辰与中信中证资本、中信证券商议定增融券套利业务，约定由中核钛白员工持股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股票，中信中证资本指定四个私募基金产品账户进行“中核钛白”股票融券对冲交易，中信证券制定融券出借计划。由于认购资金不足，王泽龙建议朋友洪浩炜加入，以某私募基金（1号基金）的名义与中信中证资本开展场外衍生品交易。

2022年11月，中信中证资本就挂钩“中核钛白”非公开发行股票的收益互换业务与海通证券进行初步沟通。在将“中核钛白”股票纳入衍生品业务备选库后，2023年2月，海通证券按照中信中证资本指令价格及认购金额参与中核钛白非公开发行首轮报价，确定发行价格为5.92元/股。

此后，海通证券签署中核钛白非公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证资本达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收益互换，名义本金为5.32亿元，对应股数为8986.49万股，由中信中证资本提供全额保证金。同日，某投资公司与中信中证资本达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为4.26亿元，对应股数为7195.95万股；1号基金与中信中证资本达成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8903.98万元，对应股数为1504.05万股。

在一系列复杂交易之下，最终，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.2万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金实际获利1419.39万元、247.6万元。中信中证资本未有实际获利，中信证券融券业务收入为191.07万元，海通证券收益互换业务收入为78.94万元。

对于上述交易，王泽龙并未告知中核钛白。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公开发行A股股票相关发行情况报告书，称本次非公开发行对象不存在发行人实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

提前锁定价差收益

变相规避限售期规定

那么，对于该起案件，监管将如何认定？

证监会认为，王泽龙和洪浩炜上述行为，通过衍生品交易安排，实质参与非公开发行，并以市价融券卖出，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形（即在限制转让期内转让证券）。

同时，中信中证资本为王泽龙、洪浩炜违反限制性规定转让股票行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券目的是定增套利，配合其提供融券服务；海通证券以自己名义按照中信中证资本的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证资本及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现；韩雨辰替王泽龙等人出面执行定增套利方案。中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

王泽龙在洪浩炜违反限制性规定转让股票过程中，参与商议定增融券套利方案，联系并建议洪浩炜加入套利，与洪浩炜共同构成《证券法》第一百八十六条所述违法情形。

另外，王泽龙作为中核钛白实际控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交易安排实际参与非公开发行的情况，导致中核钛白非公开发行A股股票相关发行情况报告书存在虚假记载，构成信披违法。

最终，证监会拟决定对3人及3家机构责令改正、给予警告，没收违法所得7753.2万元。

罚款方面，对于王泽龙与相关机构违反限制性规定转让股票的共同违法行为，证监会合计处罚1.2亿元，其中王泽龙承担50%，中信中证资本承担30%，中信证券承担15%，海通证券承担4.5%，韩雨辰承担0.5%。

对于洪浩炜与王泽龙与相关机构违反限制性规定转让股票的共同违法行为，证监会合计处以3500万元，其中王泽龙承担30%，洪浩炜承担20%，中信中证资本承担30%，中信证券承担15%，海通证券承担4.5%，韩雨辰承担0.5%。

另外，王泽龙因信息披露违法，被另处200万元罚款。合并计算后，证监会此次对3人及3家机构合计罚没金额约为2.35亿元。其中，王泽龙个人罚没金额超1.3亿元。

中信证券、海通证券发声

深刻反思 认真落实整改

回顾来看，4月12日晚间，中核钛白及中信证券、海通证券三方均发布被证监会立案的公告。彼时公告显示，立案日期为3月13日。

也即，从3月13日立案调查，到4月19日水落石出，用时仅37个自然日。迅速下发的罚单和详细的调查内容，对市场及证券行业起到了相当震慑作用。

4月19日当晚，中信证券和海通证券也公布了上述行政处罚事先告知书的内容，并对该事件对公司的影响进行说明。

中信证券表示，对于上述《行政处罚事先告知书》所认定的问题及处罚，公司及孙公司中信中证资本诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改，进一步提高思想认识，积极落实监管要求，举一反三，全面系统排查各项业务管理短板，深入开展中国特色金融文化建设，切实提升合规稳健经营水平。

据了解，中信证券在收到告知书后立即召开党委会，通报相关情况，进行深刻反思，研究部署整改措施。

中信证券表示，公司及中信中证资本将认真学习并积极贯彻资本市场新“国九条”，坚守主责主业，回归业务本源，充分发挥自身功能，切实保护投资者合法权益，更好服务资本市场高质量发展。

海通证券则称，公司诚恳接受处罚，并将深刻反思，汲取教训，认真落实各项整改要求，进一步优化合规内控机制，不断提高规范运作意识和水平，坚持举一反三，依法合规、稳慎推进公司各项业务。

两家公司均表示，将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。