上海机电53亿巨额关联并购，被中小股东否决

上海机电（600835）巨额关联并购遭公司股东大会否决。

6月24日，上海机电2024年第一次临时股东大会在上海东怡大酒店召开。此次会议审议的唯一一份议案为《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》（下称“《收购上海集优议案》”），表决结果为“不通过”。

证券时报e公司记者注意到，中小股东对上海机电这场关联并购的态度存在较大分歧。

此次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数合计321人，所持有表决权股份总数为1.2亿股。其中，A股股东222人，B股股东99人。

因交易涉及关联交易，公司控股股东上海电气集团（持股4.91亿股）需回避表决。结合来看，上海电气集团并未现场参会。

《收购上海集优议案》表决结果为：同意票为5940.2万股，反对票6014.33万股，弃权为0。投票全部来自于中小股东。 这里面，A股中小股东的同意票为3207.85万股，反对票为5466.22万股；B股股东的同意票为2732.35万股，反对票为548.11万股。

早前，上海机电于5月中旬披露，拟以现金方式收购上海电气集团、上海电气香港有限公司（下称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（下称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。

电气香港系上海电气集团全资子公司，电气集团香港系公司实际控制人电气控股全资子公司。因此，交易对手方均为上海机电关联方。

上海机电所称，上海集优未来将聚焦航空航天、新能源汽车两大核心赛道。

上海集优为控股型公司，主要资产为持有的上海集优机械和上海集优（香港）投资管理有限公司各100%股权。公司旗下资产主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

2022年、2023年，上海集优营收分别为89.8亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元。 截至去年年末，公司总资产为112.63亿元、归母净资产为43.48亿元。

此番交易，上海集优100%股权的评估值为53.18亿元，评估增值率为22.31%。交易各方协商，初步确定以该评估值为交易价格。

上海机电主营业务涉及电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械制造、液压产品制造、人造板机械制造、工程机械制造及电机制造等领域。对于并购上海集优，公司称有利于优化其业务结构，提升发展空间。公司还认为，上海集优盈利能力较强，有助于提升其经营规模及盈利能力。

上述交易方案披露后，迅速引来了监管层的问询函。上交所在问询函中就交易的必要性、一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性、交易估值作价合理性、未设置业绩承诺与补偿等发出诸多疑问。

在两度延期回复后，上海机电于6月5日回复称，上海集优符合打造公司“第二主业”的客观需求；同时，公司还表示，截至一季度末，其母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，此次支付大额收购费用不会影响公司正常经营。

“交易有利于公司提升资产规模和经营规模，增强盈利能力，有助于公司提升股东回报，进而维护全体股东利益。本次关联交易的定价公允，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，有利于保障上市公司利益。”上海机电还称。

在此之前，上海机电于5月末宣布同交易对手签署《股权转让协议之补充协议》，交易对手承诺上海集优2024年—2026年分别实现净利润2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元，合计10.59亿元。

从临时股东大会的投票结果来看，上海机电的种种举措并未打消中小投资者的疑虑。