都是印章惹的祸？总经理等3位高管被自己公司起诉，赔偿2000万

已经持续近5个月的科林电气（603050.SH，股价26.54元，市值72.32亿元）控制权争夺战，因“意外”因素再起波澜，创始人团队的“内斗”由此升级。

8月5日，科林电气总经理屈国旺、董秘宋建玲在北京召开媒体发布会，称于7月16日收到石家庄市鹿泉区人民法院传票，科林电气起诉宋建玲、屈国旺、副董事长李砚如，理由包括私盖董事会印章等，并索赔2000万元。

媒体发布会现场 图片来源：每经记者 彭斐 摄

对此，《每日经济新闻》记者于8月5日、8月6日尝试联系此次诉讼涉及的相关方，包括石家庄市鹿泉区人民法院、科林电气董事长张成锁、科林电气在职人员等，截至8月6日发稿时，均未获得回应。

从时间线来看，在海信系从李砚如、屈国旺手中获得3.19%股权和9.57%表决权后，宋建玲参加了海信系发起的要约收购，这或许是宋建玲与张成锁一方“决裂”的重要节点。

科林电气状告三名高管

8月5日中午，三伏天的热浪炙烤着大地，令人喘不过气来。焦灼，或许也是宋建玲内心的真实写照。

宋建玲的焦灼始于今年6月。根据宋建玲在媒体发布会现场介绍，6月26日，其接到石家庄市鹿泉区人民法院（以下简称鹿泉区法院）转交的科林电气起诉宋建玲、李砚如（现任科林电气副董事长、非独立董事）、屈国旺（现任科林电气总经理、非独立董事）的起诉状。

“在起诉状中，科林电气请求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令我和李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元。”宋建玲介绍。

这起诉讼，源于青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称海信网能）今年3月份对科林电气股份的收购。相关起诉状和科林电气公告显示，2024年3月，海信网能与科林电气股东李砚如、屈国旺签署《股权转让协议》，将二人合计持有的724.44万股科林电气股权转让给海信网能，同时也将剩余2173.33万股在内的全部表决权委托海信网能。

《每日经济新闻》记者获取的加盖科林电气公章的民事起诉状影印件显示，针对上述股权转让、表决权委托事宜，李砚如、屈国旺授意时任董事会秘书宋建玲在名为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》的文件上加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经公司董事会审议，并将此违法形成的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》向有关部门提交。

不过，宋建玲在8月5日下午向包括《每日经济新闻》记者在内的媒体记者表示：“我实事求是地说，我加入科林电气已经24年，担任董事会秘书13年间，使用董事会印章出具各种文件和说明，一直都是这样用印，过程和这次完全一样。董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议。”

对此，《每日经济新闻》记者尝试通过电话与短信等方式联系科林电气董事长张成锁，询问关于董事会公章使用、上市公司控制权争夺等相关事宜，但其电话未能接通，短信也未获回复。

这起诉讼和科林电气创始人团队与海信系对公司控制权的争夺不无关联。

记者注意到，上述民事起诉状显示，科林电气方面称，海信网能与屈国旺、李砚如等人所签署协议虽然是在名为《股份转让协议》安排下的股权收购，但实为海信网能对科林电气控制权的争夺，李砚如、屈国旺、宋建玲利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为海信网能对科林电气控制权的争夺提供了条件，为原告（科林电气）作出相关应对决策制造了障碍。

《每日经济新闻》记者于8月5日现场获得宋建玲、屈国旺方面提供的相关民事起诉状、鹿泉区法院传票、应诉通知书等文件的复印件。资料显示，法院就相关纠纷已于2024年7月16日立案。

而在正式立案之前，科林电气曾在7月2日向鹿泉区法院递交变更诉讼请求申请书，将诉讼请求“依法判令三被告共同赔偿原告经济损失，暂计人民币200万元”变更为“依法判令三被告共同赔偿原告经济损失，暂计人民币2000万元”。

参加要约收购是转折？

董秘称遭董事长打击报复

值得注意的是，就在大约3个月前的2023年年度股东大会上，早前已签署《股份转让协议》的屈国旺、李砚如与张成锁全程无交流，作为科林电气元老人物，董事会秘书宋建玲与张成锁似乎还处同一战队。

在科林电气2023年年度股东大会期间，记者在科林电气总部与张成锁、宋建玲有一些交流。在会议结束后的投资者交流环节，面对《每日经济新闻》记者关于控制权等方面的提问，科林电气董事长张成锁表示：今天（5月9日）不谈这些，交流还是围绕股东大会的议案，有兴趣的话，回头可以聊一聊。当时，与张成锁一起同投资者交流的宋建玲也建议在场投资者询问其他问题。

如今看来，在接下来的事件走向中，肩负董秘要职的宋建玲，与张成锁管理的上市公司逐渐走向了对立面。

巧合的是，在科林电气变更诉讼请求的当日，始于3月份的科林电气控制权之争，走向了一个重要节点——海信网能刚完成要约收购。

7月2日晚间，科林电气公告披露，截至2024年7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%。

图片来源：上市公司公告

在上述要约收购完成后，在持有科林电气股权超过30%的同时，海信网能持有李砚如、屈国旺委托的2607.99万股股份的表决权，占公司总股本的9.57%。截至目前，海信网能合计持有公司44.51%的表决权。

而宋建玲参加海信网能上述要约收购的举动，或许是其与张成锁走向对立的转折点。

《每日经济新闻》记者注意到，根据科林电气披露的信息，宋建玲最终交割的要约数量为13.17万股，未超过其持股数数量的25%。

8月6日，一位了解科林电气控制权争夺的资本市场人士向《每日经济新闻》记者分析称，宋建玲此举颇有变相“站队”海信系的意思，这可能是其本次遭到起诉的诱因，从其本次沟通会的表态来看，经历本次诉讼后，其与张成锁阵营的关系已彻底破裂。

“科林电气的起诉，完全是在现任董事长甚至幕后还有其他什么人操纵的情况下，无视国家相关法律法规的要求，以企业组织针对具体员工的打击报复行为。”8月5日的媒体发布会上，宋建玲说道。

对于宋建玲所述情况，8月6日上午，《每日经济新闻》记者尝试通过微信联系屈国旺，但其以“现在我们是热点，不太方便讲话”为由，婉拒了记者的采访。

此外，8月6日，记者尝试联系张成锁及科林电气方面，但均未获得回应。

董事会即将换届

10人选7人，谁能胜出？

8月5日，宋建玲称案件多次变更开庭、听证日期，其被剥夺答辩、举证等诉讼权利。此外，宋建玲出示了盖有印章的相关文件，称鹿泉区法院对上述案件立案前，就已事先展开调查。

就此，记者咨询了一位与本事件无关的律师，其表示，虽然在一些案件中法官会提前展开一些取证工作，但严格意义来说，没有立案前就展开和案件相关工作，在没有案号的前提下，并不符合案件正规流程，尤其在涉及金额巨大的案件上，必须慎之又慎。

8月6日上午，《每日经济新闻》记者前往鹿泉区法院，尝试通过鹿泉区法院办公室、接待室等联系案件审判员郑蕾，但被相关人员告知可与郑蕾直接联系。此后，记者多次致电郑蕾办公电话、手机，并发送短信，但均未获得回应。

图片来源：每经记者 彭斐 摄

值得注意的是，根据2024年8月2日鹿泉区法院签发的传票，科林电气状告三位高管的案件将于2024年8月9日上午9时开庭。

在上市公司向三位高管展开诉讼之际，8月5日，上交所向科林电气下发监管工作函，处理事由涉及该公司媒体报道相关事项，涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

董事长主导的上市公司将副董事长、总经理、董秘告上法庭之际，海信系与石家庄国资对科林电气控制权的争夺战，也即将进入“新一季”。

8月3日，科林电气连发数则公告，事关公司董事会、监事会换届选举。公司将于8月30日召开2024年第一次临时股东大会审议相关换届选举事宜。

科林电气当日同时披露的公告显示，第一大股东海信网能提名董事人员已由此前公布的7名缩减为5名，非职工代表监事候选人由2名减少为1名。而从整体已披露的董事会和监事会候选人名单看，科林电气董事长张成锁及其核心高管团队将悉数出局，海信网能则来势汹汹，意欲掌控上市公司董事会进而主导公司经营。

科林电气也在公告中强调，公司章程规定董事人数为7人，股东海信网能和石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司及其一致行动人合计提名董事候选人为10人，董事候选人能否履职存在不确定性，相关董事能否履职尚需公司股东大会审议。

这场已经持续近5个月的资本争夺战，最终结局如何，本月底或许将见分晓。