罕见私募老总被终身市场禁入，涉挪用基金财产等多项严重违规

私募国鹏投资2021年11月因三大违法违规行为被罚，同时监管表示相关责任人员也将另行依法处理。时隔2年又9个月，时任国鹏投资总经理杨保龙的处罚落地，警告罚款之外，还被终身禁入市场。

北京监管局认为，杨保龙未尽忠实勤勉义务，未能履行主持公司经营管理工作、组织实施公司投资方案的职责，组织国鹏投资违法违规行为，是直接负责的主管人员。结合三项违法事实，该局决定对杨保龙给予警告，并合计处以9万元的罚款。

具体来看：1）就国鹏投资将他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为，对杨保龙给予警告，并处以3万元的罚款；2）就国鹏投资挪用基金财产的行为，对杨保龙给予警告，并处以3万元的罚款；3）就国鹏投资委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人的行为，对杨保龙给予警告，并处以3万元的罚款。

值得注意的是，处罚书中着重提到了涉案金额特别巨大、情节特别严重、恶劣社会影响这样的严厉措辞。鉴于国鹏投资上述违法违规行为涉案金额特别巨大、侵害众多投资者合法权益、情节特别严重，严重扰乱了证券市场秩序并造成恶劣社会影响，杨保龙是国鹏投资上述违法违规行为直接负责的主管人员，违法违规情节特别严重，北京监管局还决定对杨保龙采取终身市场禁入措施。自该局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

国鹏投资2021年11月收到罚单，针对这三大违规行为，被责令改正，给予警告，并被合计处以9万元罚款。对此，国鹏投资提交了书面陈述申辩材料，该局也应要求举行了听证会。国鹏投资挪用基金财产的认定不予认可，请求该局违法违规行为不予认定，而该局最终不予采纳。

涉案另一私募圆融投资早在2019年便被青岛监管局下了罚单，连同杨保龙在内的3位高管同时被罚。罚单指出，圆融投资为国鹏投资发行私募基金产品提供便利，发行的私募基金产品青岛圆融国鹏盛世1号契约型、青岛圆融国鹏盛世2号契约型实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作均由国鹏投资从事；而圆融投资无人实际管理上述基金，且不能明确其投向的底层资产。

据中基协，杨保龙参股的国鹏投资、圆融投资已分别在2020年8月、2020年6月由协会注销。

“撤销”挪用基金财产认定被否

国鹏投资是国鹏鼎盛契约型、国鹏鼎盛2号契约型（以下统称：国鹏鼎盛基金）2只私募产品的管理人。国鹏投资在国鹏鼎盛基金的募集和投资运作过程中存在三大违法违规行为：

一是将他人财产混同于基金财产从事投资活动。

2018年2月23日，国鹏投资管理的合伙型私募股权投资基金宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波公佑）成立，主要投资方向为拟从上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：曜瞿如网络）受让其所持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称：盛跃网络）部分股权。

国鹏鼎盛基金向宁波公佑出资2.74亿元。因国鹏鼎盛基金尚未募集完毕，青岛圆融国鹏盛世1号契约型、青岛圆融国鹏盛世2号契约型（以下统称：国鹏盛世基金）代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款2.74亿元。

国鹏投资于2019年4月出具的《国鹏鼎盛、鼎盛2号契约型私募基金2018年年度报告》披露，国鹏鼎盛基金通过持有宁波公佑的份额，间接持有盛跃网络1.06%的股份。

国鹏盛世基金上述代国鹏鼎盛基金向宁波公佑支付出资款的行为，不符合国鹏盛世基金的基金合同关于投资范围的约定。国鹏投资将其他基金的财产用于国鹏鼎盛基金的投资活动，属于将他人财产混同于基金财产从事投资的行为。

二是挪用基金财产。

国鹏鼎盛基金完成募资后，国鹏投资将国鹏鼎盛基金银行账户中的2.72亿元转至关联公司天津铭正通达国际贸易有限公司和坤微盛世资产管理（北京）有限公司银行账户。其中，有5182万元资金转至国鹏盛世基金银行账户，剩余2.2亿元资金最终转至柳州市汇骏汽车销售有限公司等企业以及若干自然人的银行账户。这2.2亿元资金的运用不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定，被国鹏投资挪作他用。

三是委托不具有基金托管人资格的机构担任基金托管人。

国鹏投资委托不具有基金托管人资格的青岛银行股份有限公司担任国鹏鼎盛基金的托管人，未尽到恪尽职守、谨慎勤勉的义务。

2021年11月罚单指出，国鹏投资在申辩材料及听证中提出：对挪用基金财产的认定不予认可。铭正通达代国鹏鼎盛基金向宁波公佑垫付投资款，国鹏鼎盛基金完成备案后向铭正通达及其指定的收款方偿还了代垫投资款，不存在挪用基金财产的行为。请求该局对挪用基金财产的违法违规行为不予认定。

经复核，北京监管局认为：国鹏鼎盛基金完成备案后，募集资金实际最终转至若干企业及自然人银行账户，资金运用既不符合国鹏鼎盛基金基金合同关于投资范围的约定，也未用于偿还代垫投资款，被国鹏投资挪作他用。该局对当事人的陈述申辩和听证意见不予采纳。

天眼查显示，国鹏投资目前仍在存续期，由冠通咨询服务有限公司、杨保龙分别持股90%、10%。经查，铭正通达是冠通咨询服务有限公司的全资控股子公司。

据中基协，因异常经营，国鹏投资已于2020年8月由协会注销。这是一家私募股权、创投基金，成立于2016年11月，注册及实缴资本均为1亿元。

据天眼查，国鹏投资已卷入多起法律诉讼，也有投资者通过法律手段维权；另外，该私募还被公示了35条股权冻结信息；2021年9月至今，国鹏投资及法定代表人宋悦多次被限制消费。

另一持股私募因“贴牌”被罚

值得注意的是，上述为国鹏投资“贴牌”私募产品的青岛圆融投资，由青岛贝蒙特实业有限公司、杨保龙分别持股51%、49%。天眼查显示，该私募公司也在存续期，而据中基协，青岛圆融投资于2020年6月因异常经营由协会注销，也是一家私募股权、创投基金。

早在2019年6月25日，青岛监管局向圆融投资及旗下3位高管下发共计4份罚单，均采取出具警示函的监管措施。罚单指出，作为公司股东、实际管理人员，杨保龙对公司存在问题负有主要责任，时任总经理任顺英、时任法定代表人朱昀均问题负有直接责任。

罚单指出，经该局现场检查和核查后，发现圆融投资存在三大问题：

一是圆融投资在内控管理、私募基金管理工作上严重失职，未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务。圆融投资为国鹏投资发行私募基金产品提供便利，发行的私募基金产品青岛圆融国鹏盛世1号契约型、青岛圆融国鹏盛世2号契约型实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作均由国鹏投资从事；而圆融投资无人实际管理上述基金，且不能明确其投向的底层资产。

二是圆融投资在中基协的登记备案信息不真实或更新不及时。经查，公司实际办公地址非备案登记地址；登记的高管人员朱昀、任顺英、谢朝晖均未实际履职；未及时更新相关财务报告。

三是圆融投资未妥善保存青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金、青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金相关档案资料，且不能明确该部分档案资料去向。

有媒体报道，北京市朝阳区人民法院2020年8月下发了多起关于投资者与天津铭正通达等侵权责任纠纷的一审民事裁定书，显示被告是国鹏投资与天津铭正通达，原告要求被告赔付自己购买的基金的本息，但是投资者的诉讼请求被法院驳回，只因《青岛圆融国鹏盛世1号契约型私募基金合同》另有约定，原告应向仲裁机构申请仲裁。

据爆料者提供的律师在托管银行查询的账户资金显示，涉案的私募产品青岛圆融国鹏盛世1号契约型投资者173人，募集资金金额2.721亿，基金账户余额为6120万元，已经冻结金额为2559.6万元，未冻结金额为3560.7万元。青岛圆融国鹏盛世2号契约型私募基金投资者60人，募集资金金额7350万，基金账户余额为885万元，已经冻结金额为0万元，未冻结金额为885万元。后面还有500万资金回到基金托管账户，前后回到账户的资金合计7500万元，被冻结保全的账户资金合计2883万元。