协议转让突然热了，控股股东与受让方各有何盘算？为何多是私募接盘？

近期，多家上市公司实控人、控股股东频频以协议转让的方式出让股权。

Wind数据显示，截至11月19日，仅本月已有13家上市公司发布了股东以协议转让形式出让公司股权的公告。考虑到股权变更进度等阶段性公告，11月此类公告多达近50份。

值得关注的是，此类协议转让中的受让方多以私募基金为主，尽管有私募基金管理人表示以该方式投资的原因在于对个股和市场的看好，但是背后仍有股东减持的猜测。

月内十余家上市公司协议转让股权

截至11月19日，包括金富科技、远望谷、博众精工、水发燃气、广生堂、中贝通信、多伦科技、ST九芝、创益通、中晟高科、京北方、海南矿业以及龙高股份等十余家上市公司发布了关于控股股东、持股5%以上股东或者实控人拟协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告。

以中贝通信为例，公告称，公司控股股东、实际控制人李六兵于2024年11月13日与靖戈共赢尊享基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股2169.88万股股份（占11月12日公司总股本的5.00%）协议转让给靖戈共赢尊享基金，本次转让价格为每股22.65元，转让价款为4.91亿元。

如果将搜索范围扩大至上市公司协议转让股东的补充协议、进展、完成过户登记等阶段性公告，11月过半，相关公告已经有近50份。

以亿嘉和科技公告为例，在9月26日公司控股股东、实际控制人朱付云与浙江君弘签署了《股份转让协议》，约定将其直接持有的1218.3万股公司股票（占公司总股本的5.9%）通过协议转让方式转让给浙江君弘。

11月18日，公司公告称，根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让股份事项的过户登记手续已办理完成，过户日期为2024年11月15日。

关注点一：为何转让股权比例集中在5%？

不少细心的投资者发现，上市公司在协议股权转让时，转让股权比例几乎都在5%以上，这是为何？业内人士表示，这与监管要求有关。

根据此前交易所相关要求，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

此举的目的在于防止大股东通过协议转让方式短期内大量减持股份，从而造成股价波动此前上市公司惯用“暗盘交易”，通过协议转让分仓术减持。此外，超过5%的股权变动公告也增加了市场的透明度。

1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其中尤其指出，此举主要针对之前市场上惯用的“暗盘交易”，即协议转让“分仓术”，进一步降低了大股东通过“分仓”短期内实施大比例减持，从而造成股价波动的可能性。

关注点二：为何多是私募“接盘”？

在协议转让股权中，私募基金是重要的“接盘”力量。财联社记者此前统计显示，仅9月、10月期间，嘉亿资产、华洲投资、宁波宁聚、润远、泉桥基金、杭州合林等多家私募旗下产品，与上市公司实控人、控股股东或超5%比例股权的股东以协议转让的形式进行了股权变更。

业内人士认为，私募向来是协议转让股权的主要参与方，原因在于相比于从二级市场上购买股票，私募从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势。比如，私募与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

此外，协议转让具有较高的灵活性和定制性，能够快速实现大规模的股权收购，相较于在二级市场逐步买入，协议转让可避免二级市场交易可能带来的股价波动风险和收购时间的不确定性。在某些情况下，协议转让可能为交易双方带来税务规划的机会，降低税务成本。

关注点三：协议减持为何被热衷？

924行情以来，不少上市公司估值修复，市场交投活跃之下，不乏机构投资者的入场抢筹。

对于受让方而言，一方面协议转让价格相对股价有一定的折扣，另一方面，不少上市公司股价在协议转让之后涨幅明显。

以沃格光电为例，公司在10月9日披露了控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告，控股股东、实际控制人易伟华与深圳中锦程资产管理有限公司签订协议转让，协议转让股权1180万股，每股价格为15.89元，转让价款为1.875亿元。截至11月19日上午收盘，沃格光电股价为23.6元，受让私募已经浮盈9097万。沃格光电并非个案，包括安德利、京北方、中晟高科等多家上市公司在协议转让之后，股价均有不同程度的上涨。

对上市公司的看好，是私募受让股权的主要原因。对此，有分析人士指出，协议转让在某种程度上类似于大宗交易，股价到了一个相对高点，前期大股东有意离场，在机构或者新投资者持续看好，协议转让有利于股权的平稳交接。

不过，也有市场人士认为，当前不少参与协议转让的公司在924行情以来股价区间涨幅达到两三成甚至更高，私募为何会选择在当前“接盘”？但也不排除存在以此实现减持的可能性。因此，私募等受让方则格外需要注意合规问题，特别是在减持新规下，要确保交易符合监管的规定。