谁动了公章？成都“网红大盘”南城都汇卷入罗生门，李嘉诚家族争夺控制权

作者：陈泽旋

卖掉成都的超级大盘后，李嘉诚家族却没能全身而退。

5月7日，位于成都市高新区的南城都汇第八期157套商铺启动第二次司法拍卖，最终14套成交，余下143套商铺因无人报名再次流拍。

这并非第八期资产首次被拍卖。2023年7月，南城都汇第八期2579套住宅曾摆上货架，最终被紧急撤回。

南城都汇第八期资产走上法拍平台，是卓颖投资集团有限公司（下称“卓颖公司”）与舜鸿地产（成都）有限公司（下称“舜鸿成都公司”）纠纷的结果。

舜鸿成都公司的前身是和记黄埔地产（成都）有限公司，后者为李嘉诚家族旗下长实集团的子公司，持有南城都汇项目。2020年7月，长实集团将和记黄埔地产（成都）有限公司以78.47亿港元的估计代价整体转让，买家是禹洲集团和成都瑞卓置业（下称“瑞卓置业”）各持股50%的RZ3262019 Limited（下称“RZ”）。

长实集团2020年7月出售南城都汇相关公告

如果交易一切顺利，南城都汇项目至此与李嘉诚家族再无关系，但相关资产摆上拍卖台，却还是将其卷入其中。

2023年8月，长实系曾发布声明称，RZ及舜鸿成都公司欠其数亿美元。其中，部分欠付款以舜鸿成都公司对南城都汇第八期的发展中土地及物业的所有权利和权益的质押作为抵押。

资金纠纷背后，牵扯出一宗关于公章去处与控制权归属的“罗生门”。

利益面前，昔日盟友最终反目。瑞卓置业发文称，禹洲集团私撬保险柜抢夺公章；禹洲集团直指瑞卓置业是南城都汇第八期被法拍的始作俑者。长实集团和禹洲集团则多次对簿公堂，上演了一场控制权之争。

在三方的极限拉扯中，卓颖公司的真实身份也逐渐浮出水面。

长实卷入纷争，卖方贷款掀起巨浪

一纸法律文书，将多方利益博弈摆上台面。

2023年6月，成都市中级人民法院查封了南城都汇第八期项目。次月，被查封的2579套住宅在拍卖平台上架。

资产拍卖在即，最先坐不住的却是长实。

2023年8月1日，长实集团成员公司家利物业发布《有关成都山河玖璋(南城都汇第八期)之声明》（下称“《长实系声明》”）。《长实系声明》由Chinex Limited（下称“Chinex”）和Happy Lion Ventures Ltd.（下称“HLV”）联合署名。

Chinex与HLV是长实集团的间接全资附属公司，亦是向RZ转让舜鸿成都公司的卖家。

Chinex与HLV指出，RZ及舜鸿成都公司未向长实系清缴欠付款，合共本金约3.8亿美元及利息、罚息等。此外，这笔欠付款的质押物包括舜鸿成都公司的股权及其控股公司的股权，南城都汇项目第八期土地与物业亦是部分欠付款的担保。

来源：家利物业相关公众号

《长实声明》所指的欠付款，为交易时为买方提供的卖方贷款。

2020年7月23日，长实集团发布的《出售和记黄埔成都公司的交易公告》显示，Chinex、HLV向RZ提供了将近3.43亿美元的卖方美元贷款，作为RZ支付部分代价的资金，相当于24亿元人民币或26.58亿港元，还款期限为交易完成当日起计两年。

这笔卖方美元贷款以Carton公司、HME全部已发行股本及舜鸿有限公司全部股份之押记、舜鸿成都公司全部股权之股权质押，以及于出售事项中出售的Carton公司、HME股东贷款之抵押转让，作为担保。值得一提的是，Carton公司、HME的股东为RZ,Carton公司持有舜鸿成都公司股份，而HME则通过舜鸿有限公司对舜鸿成都公司进行持股。

此外，长实集团的间接全资附属公司和记黄埔地产（重庆两江新区）有限公司向舜鸿成都公司垫付一笔金额为1亿元的卖方人民币贷款，以满足舜鸿成都公司营运资金需求，期限为自2019年8月1日起计三年，或贷款人可能书面通知舜鸿成都公司的其它日期。

该贷款则以舜鸿成都公司对南城都汇第八期的发展中土地及物业的所有权利和权益的质押作为抵押。

长实集团2020年7月出售南城都汇相关公告

正是上述卖方贷款，多年后成为各方纷争的“导火索”。

瑞卓置业内部人士对时代财经表示，“当初收购时长实集团提供了卖方信贷，舜鸿成都公司上层母公司的股权全部质押给了长实集团。按照卖方信贷合同以及境外法律规定，禹洲主操盘期间卖方信贷违约导致长实集团行使股权质押权，直接接管（舜鸿成都公司）全部股东的股权”。

“实际上就是瑞卓置业和禹洲集团阶段性地丧失了股东身份，而长实集团委托德勤事务所作为接管人，以舜鸿成都公司的唯一实控股东身份进来”，瑞卓置业内部人士续指。

离奇的地方在于卖方贷款发生违约时贷款还未达到偿还期限，这进而牵出一场抢夺公章的“戏码”。瑞卓置业内部人士称，由于提供了卖方信贷，长实集团要求对舜鸿成都公司进行一定程度的财务监管，“所以他们委派了一名财务董事，但是禹洲集团非法转移舜鸿成都公司的资金，并私撬共管保险柜抢夺了舜鸿成都公司的章证照，导致彼此之间的监管和信任被破坏，长实集团要求提前收回贷款”。

上述人士称，在当时，舜鸿成都公司的现金流已经枯竭，无力招架长实集团的讨债行动。手握成都“超级网红大盘”的RZ，为何未能付清款项？

“当时舜鸿成都公司没有资金支付工程款，也没有资金偿还对外的借款以及利息，也导致了项目停工”，瑞卓置业内部人士称，在一系列交叉诉讼发生之后，他们回溯财务资金往来情况时发现，禹洲集团在主操盘期间，将舜鸿成都公司账户的资金以虚构工程款项的方式划走，包括一笔将近7亿元的开发工程贷款、项目前期的销售资金约1.9亿元，合计将近9亿元，“这是现金流枯竭的根源性因素”。

不过，上述说法未能得到禹洲集团的回应。

债主“空降”？卓颖公司身份成谜

卖方贷款发生违约导致长实集团接管舜鸿成都公司的逻辑本身并不复杂，但长实集团想要拿回南城都汇却困难重重，原因是舜鸿成都公司的控股股东RZ背后还站着另外一名债主。

家利物业公众号公布的成都高新技术产业开发区人民法院《民事裁定书》（(2022)川0191民初12641号之二）指出，RZ尚未清偿卓颖公司债务。

来源：家利物业相关公众号

禹洲集团相关人士告诉时代财经，收购项目时，卓颖公司通过国泰君安为RZ提供了3.1亿美元贷款（即人民币21亿元），另外，禹洲集团亦以境外自有资金向RZ提供了2.81亿美元借款，相当于人民币20亿元，以及在境内借给舜鸿成都公司的3.77亿元，资金悉数支付给长实集团或其附属公司。此后为了维持经营，禹洲集团又向舜鸿成都公司投入了近5亿元借款。

法拍事件给禹洲集团带来了诸多舆论压力，但禹洲集团感到十分委屈。禹洲集团相关人士续指，卓颖公司的21亿元是过桥融资，偿还日期为2020年12月31日前，负责预售证办理、销售的瑞卓置业却因新房限价政策，南城都汇的销售价格低于预期而不愿意卖房，导致舜鸿成都公司没有资金回流，无法偿还到期债务。

也正是因为过桥融资发生违约，卓颖公司将舜鸿成都公司告上法庭，最终导致南城都汇第八期被法拍。

不过，关于卓颖公司的存在及相关资金的运作，作为RZ股东之一的瑞卓置业似乎并不知情。“这笔美元贷款是我们在境外找的一家基金公司（国泰君安）做的一笔融资借款，但怎么变到了卓颖公司名下，中间里经历了什么操作，我们并不清楚”，瑞卓置业内部人士提出了质疑。

瑞卓置业内部人士称，在与禹洲集团合作的过程中，其从未听说过卓颖公司，卓颖公司也“从未以任何名义跟我们有过接触，我们通过长实集团在境外一系列调查取证的结果，才知道卓颖公司和禹洲集团的关联关系”。

《长实声明》显示，“卓颖公司部分董事及禹洲集团或其关联公司高管相互混同，涉嫌串谋损害包括舜鸿成都（公司）及其股东方在内的各方债权人的利益。目前已有充分证据显示，卓颖公司的巨额汇款申请的授权签字为禹洲集团高管”。

来源：家利物业相关公众号

“禹洲集团提供的贷款就更懵了，禹洲集团在2021年7月与RZ达成一系列新的借款协议，理论来说瑞卓作为持有RZ50%股权的直接股东， RZ签订的所有协议瑞卓都能看到，但禹洲集团借款的相关协议我们从来没有看到过，我们到现在都不清楚借款的具体金额以及资金构成明细等情况，禹洲也从未向我们披露过相关内容”，瑞卓置业内部人士表示。

“在所有纠纷当中，我们是最无辜的。因为章证照被私撬保险柜非法抢夺，在所有诉讼里面禹洲集团都把我们排除在外，我们向法院申请过很多次，要参与诉讼，了解整个诉讼的情况，但（最后）都以我们没有公章授权（为由）被拒之门外”，瑞卓置业内部人士说道。

南城都汇原本是瑞卓置业、禹洲集团的合作项目，如今，瑞卓置业似乎成为了一个局外人。

控制权之争，谁动了公章？

瑞卓置业倍感无奈背后，是一场抢公章的大戏。

2023年8月9日，瑞卓置业控股股东爱普地产四川区域发布了《关于“山河玖璋”项目（原“南城都汇”项目）公章被违法抢夺后有关责任的声明》（下称“《瑞卓置业声明》”），署名为成都瑞卓置业有限公司。

《瑞卓置业声明》指出，舜鸿成都公司的公章被合作方私撬保险柜违法抢夺，爱普地产和瑞卓置业作为舜鸿成都公司的实际股东，不同意拍卖行为。

来源：爱普地产四川区域公众号

舜鸿成都公司的公章由谁管理？瑞卓置业和禹洲集团各有说辞。

瑞卓置业内部人士告诉时代财经，南城都汇完成收购交割之后，项目由禹洲集团主操盘，总经理和法定代表人也由禹洲集团委派，“这个是合同里面约定的，（但）我们也负责一些业务条线，财务和成本都是双签，还有其它一些条线我们也有参与，只是他们派正职、我们派副职”。

“按照双方合作约定，公章也是由双方共同管理，放在保险柜里，我们保管保险柜的钥匙，禹洲集团保管密码，保险柜需要同时使用密码和钥匙才能打开”。不过，该人士表示，在双方没有发生冲突的情况下，禹洲集团在2021年11月私自撬开保险柜抢夺公章，“完全出乎我们的意料，我们派出的印章管理员也被他们无理单方面解聘”。

针对“私撬保险柜抢夺公章”一事，禹洲集团相关人士回应，按照房地产行业资方优先的惯例与共识，项目公司的经营管理权由禹洲集团主导，项目公章证照由项目公司指定公司管理，法定代表人及总经理均由禹洲委派，按照3.1亿美元过桥融资协议约定，舜鸿成都公司的公章由资方指定的第三方管理公司进行监管，舜鸿成都公司的公章目前仍然在第三方管理公司监管之中，不存在私撬保险柜抢夺公章一说。

公章谜题未解，一个名为“蔡伟康”男子的出现，更是掀起一场控制权之争。

2023年9月22日，个人微信公众号“舜鸿地产”发布了《严正声明》，署名为舜鸿成都公司，伴有“法定代表人蔡伟康”的手写签名，但没有加盖公章。

天眼查显示，自成立至今，舜鸿成都公司的法定代表人均为王婷婷。“法人”蔡伟康，到底是谁？

《严正声明》指出，“本人蔡伟康系公司全体股东于2022年3月13日作出的合法有效股东会决议（下称‘313股东会决议’）任命的法定代表人”，而作为新任法定代表人的蔡伟康，在2023年9月18日与新的经营管理团队对公司售楼部、办公场所实施经营管理。

来源：舜鸿地产公众号

禹洲集团相关人士告诉时代财经，蔡伟康是长实集团的人。瑞卓置业内部人士则表示，蔡伟康不是长实集团的人，而是舜鸿成都公司的接管人通过股东会决议委任的法定代表人，而接管人来自长实集团委托的德勤团队。

蔡伟康登场，意在争夺舜鸿成都公司的控制权。《严正声明》称，原由禹洲集团委派至舜鸿成都公司的高管团队，包括董事长兼总经理王婷婷、董事唐保荣、董事兼财务总监阮策等人，均已被罢免。

面对“逼宫”，禹洲集团发起反击。

2023年9月26日，禹洲集团相关方以舜鸿成都公司发布了两份加盖公章的文件，称舜鸿成都公司的现任法定代表人、董事长及总经理仍为王婷婷，“我司的法定代表人未做变更，我司的经营管理团队也没有变化”。

关于蔡伟康身份、买方资金偿还进展等问题，时代财经多次联系长实集团，未获回应。而南城都汇第八期143套商铺尚无人接盘，这场纠纷仍未完待续。