5年前200多万卖掉的子公司，如今要花近2亿元买回，遭上交所“灵魂拷问”

A股又现离奇剧情。

5年前200多万元卖掉的子公司，上市公司如今却打算花近2亿元买回，估值竟翻了120多倍！上交所追问：为啥要低卖高买？有没有潜在利益关系？

然而，上交所下发问询函近一周，上市公司一直没回复，却又突然主动终止了交易，这又是为什么？

突然宣布终止交易

因“受各种客观因素影响”

麦澜德（SH688273）5月30日晚间公告称，受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展，终止以1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权。

在此次公告中，麦澜德称，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。为切实维护麦澜德及全体股东利益，经审慎评估并与交易各方友好协商，因此决定终止本次收购。2024年5月30日，各方一致同意并签署《关于<股权转让协议>之终止协议》解除原协议。

公司全体独立董事认为：公司经审慎研究及交易各方友好协商的基础上，决定终止本次收购股权暨关联交易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2024年5月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》，同意公司终止本次收购股权暨关联交易事项，关联董事和关联监事已回避表决。

麦澜德表示，本次终止收购股权暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未与关联方就该事项签署产生付款，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

据中国基金报，记者就此致电麦澜德证券部，其工作人员回应称：“高层有那边的考虑”。随后，麦澜德证代倪清清称，其对具体原因不是很清楚，一切还是以公告为准。

截至5月31日中午收盘，麦澜德股价微涨，报22.77元。

200多万卖出，要近2亿元买回

被上交所“灵魂拷问”

5月23日晚，麦澜德宣布，拟以自有资金1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。收购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。

本次交易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表范围。

新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年、2024年1—3月，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，实现净利润-364.07万元、90.98万元。

而就在5年前，2019年，麦澜德以不到270万元的价格出售了麦豆健康98%的股份。此次，麦澜德将业绩亏损的麦豆健康购回，按照如今收购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。

5月24日，上交所向麦澜德下发问询函。交易所要求：麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

问询函提到：麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。

因此，交易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

另外，交易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因等方面进行说明。

郑伟峰的“发财梦”碎了？

值得一提的是，麦豆健康成立于2017年4月，在上市公司受让其股权前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康，持有该公司98%的股权。

2019年9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。当年10月交易完成。而郑伟峰彼时是持有麦澜德5%以上股份的股东。2019年11月，郑伟峰通过股权转让的方式退出麦澜德。

天眼查资料显示，麦豆健康实缴资本808.9万元，郑伟峰是法定代表人、实控人，持股比例81.94%，并且还通过二股东麦创合伙持有4.83%的股份（郑伟峰持有麦创合伙57.75%股份）。

如果交易完成，郑伟峰除了能获得出售自持39.03%股份的1.37亿元，麦创合伙出售6.27%股权所得的2194.73万元也有超过一半归他所有。也就是说，仅出售这部分股权，郑伟峰就将拿到约1.5亿元。

与此同时，由于此次收购使得麦豆健康估值暴涨，郑伟峰交易后仍持有的超过40%的麦豆健康股份将价值约1.5亿元。

也就是说，如果此次麦澜德高价购回麦豆健康的交易达成，郑伟峰这5年财富将增加约3亿元，净赚超100倍，无疑将成为“最大赢家”。

此外，就在今年3月，麦豆健康股东新澜投资还引入了名为郑伟娟的合伙人，持股7.7%，不过没有公开证据表明郑伟娟和郑伟峰存在亲缘关系。

如今，随着这笔交易泡汤，郑伟峰的“发财梦”也随之暂停了。