史上最严！A股退市再强化，新增三种退市情形，财务造假直接ST

A股市场退市制度再强化！

4月12日晚间，沪深交易所同步就《股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（下称征求意见稿）等多项业务规则公开征求意见。沪深交所拟修订完善主板、科创板、创业板的《股票上市规则》，突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，推动更精准实现“应退尽退”。

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年退市制度改革以来，深沪两市共有135家公司退市，其中 112 家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。随着市场环境和监管环境发生深刻变化，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度。

新增三种规范类退市情形

根据沪深交易所发布的最新内容，规范类退市情形方面又进行了新增。

第一，上市公司内控失效出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。

第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。

第三，新增控制权无序争夺的情形督促公司规范内部治理。督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

同时，征求意见稿拓宽了重大违法强制退市适用范围。沪深交易所表示，财务造假是触碰市场底线的恶性违法行为，市场关注度高，且态度鲜明、立场一致。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。

第一，严打多年连续造假，造假行为持续 3 年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于 1 年造假的.当年财务造假金额达到 2 亿元以上，且造假比例达到 30%以上的予以退市；连续 2 年造假的，造假金额合计数达到 3 亿元以上，造假比例达到 20%以上的，予以退市。

第三，收紧财务类退市指标。本次修订提高了亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，主板拟调高营业收入指标至3亿元；科创板、创业板公司组合类财务退市指标不作调整。另一方面引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

同时此次征求意见稿还完善了市值标准等交易类退市指标。适当提高主板 A股(含A+B 股)上市公司的市值退市指标至5亿元。创业板和科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，市值标准不变。这一调整，将有助于充分发挥市场化退市功能，有效推动上市公司提升质量和投资价值。

新增财务造假ST指标

为了加强对财务造假公司的风险提示和市场化约束，并和财务造假重大违法制度形成相呼应的梯度约束机制，本次征求意见稿主板、创业板和科创板新增了适用于财务造假的ST指标，对财务造假“零容忍”。

实施情形方面，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标(包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目 ) 存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施ST。

实施程序方面，自收到行政处罚事先告知书即实施ST，以及时揭示上市公司存在财务造假的风险。撤销ST方面，需要满足以下条件：行政处罚决定书作出已满12个月，以及上市公司已经完成处罚事项的追溯调整上市公司在申请撤销ST时，如果已被提起证券虚假陈述诉讼的应当充分披露相关事项进展并提示风险，且已充分计提相关投资者索赔预计负债。

过渡期安排方面，该项ST情形自新上市规则发布实施后执行。新上市规则发布实施后，上市公司收到行政处罚事先告知书并触及本项情形的，将适用新规定对其股票实施ST。为了充分提示公司实施财务造假的风险，便于市场识别，对新上市规则发布实施前收到行政处罚事先告知书，但在新上市规则发布实施后收到处罚决定书的公司，同样予以适用。自收到处罚决定书之日起，即实施ST，待满足条件后方可申请撤销。