新疆火炬二度高溢价收购大股东资产，上交所要求说明是否向大股东输送利益

连续现金收购大股东资产，监管机构都看不下去了。根据资产评估机构报告，以2025年3月31日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4269.80万元，评估值为1.29亿元，增值额为8676.20万元，增值率为203.20%。5月19日上午，时代周报记者致电新疆火炬，一位工作人员表示，“如果是涉及问询函里面的问题，公司正在协同中介机构商量，可以关注问询回复的公告”，而非问询函的问题，则要视内容来确定答复时间。记者随后发送采访函，截至发稿暂未获得回应。玉山利泰成立于2012年，地址在江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村，经营范围包括燃气经营等。相关方承诺，2025年、2026年、2027年，玉山利泰经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1000万元、1100万元及1200万元。不过，略显突兀的是，玉山利泰财报里的疑点不少。原因似乎也很简单，玉山利泰2021年至2023年累计供气量分别为2900万m³、2400万m³、约2000万m³，同样呈下滑趋势。结合资产评估机构报告来看，玉山利泰在2022年和2023年分别以 “燃气供应收益权”质押和土地使用权抵押借款4074万元、1000万元，导致近两年的利息支出不菲；2024年又为江西中久提供1.59亿元担保，如果被担保方违约，可能触发代偿义务，进一步侵蚀现金流。某财经大学副教授向时代周报记者表示，“关联方还有可能通过其他未披露的交易，如高价采购设备、低价销售燃气间接转移现金流，导致净利润虚增而现金实际流出。”除了财报疑点，玉山利泰是否存在设备老化的隐患，也未出现在资产评估机构报告中。特别是近些年，江西省强化燃气行业环保与安全监管，要求企业落实安全生产责任制并推进老旧管道改造。而玉山利泰的设备最早一批是2014年建造，很难通过公开信息获知其是否存在管网老化或安全隐患。截至2025年3月31日，新疆火炬的货币资金为2.20亿元，现金比率为0.41，而此次收购玉山利泰需支付1.25亿元现金，公司短期内面临显著资金压力。这并非新疆火炬第一次收购大股东资产，公司目前的实控人江西中久为了此次收购案也是“布了一局大棋”。上市三年多之后，即2021年11月，新疆火炬多名原始股东就想将2219.37万股股份转让给江西中久100%控股的江西中燃天然气投资有限公司（下称“江西中燃”）。一年后的2023年7月，新疆火炬宣布拟收购江西中久持有的江西国能燃气有限公司60%股权，花了2.97亿元现金，溢价率443.62%。虽然当时也经历了两次问询，但最后仍然顺利收购。两个月后，即2025年5月15日晚，新疆火炬宣布拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率203.20%。同时，还要求新疆火炬明确说明：“陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形？结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益？大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产？”

二级市场对此也反应剧烈。5月19日，新疆火炬跳空高开，开盘逼近涨停，随后立马跳水，收盘报17.20元/股，跌0.69%，公司市值跌至24亿元左右。